3.5/5 — (10 голосов)
Акционеры периодически могут сталкиваться с ситуацией, когда их акции могут быть принудительно выкуплены крупным инвестором. Чтобы это не стало ни для кого неожиданностью, в этой статье подробно будет рассмотрен вопрос добровольного, обязательного и принудительного выкупа акций.
Что такое принудительный выкуп акций простыми словами
Принудительный выкуп акций (от англ. «Squeeze-out» или «Squeezeout» — «выжимание») — это обязательная продажа акций миноритариям по цене, предложенной мажоритарием. Иногда в английском его называют «freezeout» (замораживание).
Миноритарий — это акционеры, владеющие незначительной долей компании. Мажоритарий это акционеры, владеющие 5% и более.
Принудительный выкуп акций происходит по выставляемой оферте от крупного акционера.
Для чего крупному акционеру проводить выкуп акций? На это есть следующие причины:
- Повысить эффективность управления. Например, если компания хочет кого-то поглотить (сделки М&A), то им не нужно проводить общее голосование и затягивать решение вопроса;
- Уменьшить расходы на проведение ГоСА, отдел работы с клиентами, не надо рассылаться письма акционерам;
- Отсутствие рисков скупки акций другим крупным мажоритарием, чтобы влезть в бизнес;
- Помогает избавиться от лишних исков со стороны недовольных мелких акционеров;
В каких условиях возможен принудительный выкуп акций:
- Для этого необходимо владеть более 95% всех акций акционерного общества;
- Не менее 10% голосующих акций должно быть приобретено в рамках процедуры обязательного или добровольного предложений;
- С даты окончания срока принятия добровольного или обязательного предложения прошло не более 6 месяцев;
В этом случае закон разрешает выставить миноритариям принудительную оферту, тем самым полностью консолидируя акции в одних руках. Но необязательно, что мажоритарий захочет полностью выкупать акции. Вполне возможно, что у него нет такой цели.
Цену выкупа мажоритарный акционер назначает сам. В большинстве случаев назначается справедливая цена акции, которая даже выгодна мелким акционерам. В редких случаях возможна низкая стоимость, в этом случае процесс выкупа может быть сильно затянуться через многократные иски в суд со стороны миноритариев. Сделать это необходимо в течении 6 месяцев.
Цена приобретаемых акций не может быть ниже их средневзвешенной цены, определенной по результатам торгов за шесть предыдущих месяцев.
Выкупу подлежат все акции, имеющие право голоса, а также эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в голосующие акции.
Оплата выкупаемых ценных бумаг осуществляется только деньгами.
Прочитать про регулирование принудительного выкупа можно в ст. 84.8 ФЗ «Об акционерных обществах».
Какие есть основания, позволяющие требовать выкупа акций:
- Принятие решения о реорганизации общества;
- Согласие на совершение или о последующем одобрении крупной сделки стоимостью более 50%;
- Внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их права;
- Делистинг ценных бумаг с биржи;
- Что такое обратный выкуп акций (buyback);
Что такое добровольный выкуп акций простыми словами
Добровольный выкуп акций — это публичная оферта акционерам, которые они могут либо принять, либо отклонить по своему желанию.
Когда возможен добровольный выкуп? Если появляется крупный акционер, который желает приобрести более 30% всех обыкновенных и привилегированных акций.
Причём для акционера покупающего более 30% акций это является обязательным условием сделать предложение по выкупу. Другое дело, что он может не удовлетворить все заявки.
Те акционеры, которые согласны с ценой выкупа и желающие продать по такой стоимости, могут отправить заявление о желании продать свои акции.
Порядок принятия добровольного или обязательного предложения:
- В течение 15 дней после получения предложения компания обязано его разослать всем;
- Акционеры могут либо принять, либо не принять предложение. Для этого необходимо отправить письмо эмитенту;
Выплата денежных средств при выкупе акций происходит:
- На банковский счёт, если владелец зарегистрирован в реестре акционеров публичного общества;
- На банковский счёт номинального держателя акций, если владелец не зарегистрирован в реестре;
Конкурирующее предложение
Миноритарии могут направить конкурирующего предложения по выкупу акций. Необходимо это сделать в течении 25 дней, после принятия решения о выкупе.
Цена ценных бумаг не может быть ниже, чем в предложении от мажоритарного акционера.
Выводы
Принудительный выкуп акций может принести значительную прибыль держателям, поэтому в большинстве случаев для них это хорошо. Единственным минусом является то, что возможно компания будет стремительно расти в будущем, но уже без мелких акционеров.
Смотрите также видео «Принудительный выкуп акций как единственный законный способ «вытеснения» миноритарных акционеров»: